Due Diligence Prüfung - Sorgfaltsprüfung beim Firmenkauf
Wozu eine Due Diligence Prüfung?
Die Due Diligence Prüfung ist eine Sorgfaltsprüfung, welche bei einem Firmenkauf durch die Käuferseite erfolgt. Eine Due Diligence soll dazu führen, dass der Verkäufer und der Käufer über einen vergleichbaren Informationsstand verfügen.
Diese Prüfung stellt im Kaufprozess einer Firma die Basis für einen qualitativen Entscheid der Käuferschaft dar. Dabei dient die Due Diligence auch dazu, dass der Käufer durch die bereitgestellten Informationen eine Plausibilisierung der massgebenden und für die Firmenbewertung beigezogenen Parameter vornehmen kann. Ist der Käufer ein Unternehmen und damit vertreten durch Entscheidungsträger, so legt die Due Diligence Prüfung Rechenschaft ab, d.h. das Management den Stakeholdern gegenüber ihre Sorgfaltspflicht dokumentieren kann.
Wichtig: Systematische und transparente Kommunikation
Während einer Due Diligence Prüfung ist eine systematische und transparente Kommunikation unerlässlich, damit die Fülle an Informationen rasch, unbürokratisch und zielgerichtet ausgetauscht werden können. Gegebenenfalls sind Teile davon für die Vertragsgestaltung von Bedeutung, müssen dort also aufgenommen werden.
Due Diligence und Letter of Intent: Basis für Erarbeitung des Kaufvertrags
In einem Verkaufsprozess im KMU Umfeld findet eine Due Diligence üblicherweise statt, wenn es Verkäufer und Käufer gelungen ist, die Konditionen in einem Letter of Intent oder auch Term-Sheet genannt, festzuhalten, respektive diese in einem unverbindlichen und vom Verkäufer akzeptierten Kaufangebot vorliegen. Der Letter of Intent bildet nach abgeschlossener Due Diligence die Basis zur Erarbeitung des Kaufvertrages. Rechtlich verbindend ist ein Letter of Intent nicht, der Verkauf wird für die Parteien erst durch den unterzeichneten Kaufvertrag bindend.
Damit eine Due Diligence zweckmässig durchgeführt werden kann, richtet der Verkäufer in geeigneter Form einen Datenraum ein, in welchem die erforderlichen Dokumente sowie Informationen durch die Käuferseite eingesehen werden können. Dieser Datenraum kann sowohl physisch, was bei KMU oft ein geeigneter Weg ist, oder auch virtuell bereitgestellt werden.
Due Diligence Checkliste als Leitfaden
Nachfolgend finden Sie eine Due Diligence Checkliste aus der Praxis grösserer Firmen. Diese kann bei einem Unternehmenskauf oder Verkauf als Leitfaden dienen. Es ist dabei zu beachten, dass die Liste abhängig von der Grösse und der Komplexität der Firma auch deutlich vom hier aufgeführten Umfang abweichen kann. Die Liste hat keinen Anspruch auf Vollständigkeit und ist daher rein zu informativen Zwecken. Sie soll Ihnen jedoch einen Hinweis geben, welches die bedeutenden Punkte in einer Sorgfaltsprüfung sind. Bei den meisten Firmenverkäufen und Firmenkäufen sind entsprechende Fachleute, wie Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerspezialisten beizuziehen, um einen reibungslosen Verlauf sicherstellen zu können. Diese können Sie dann bei der Erstellung einer projektspezifischen Due Diligence Liste unterstützen.
Analyseschwerpunkte einer Due Diligence Prüfung
Eine Due-Diligence-Prüfung kann, hier beispielhaft genannt, folgende Bereiche umfassen:
I. Bilanzierung, Steuern (Financial Due Diligence)
1. Steuerbilanzen und Handelsbilanzen der vergangenen Jahre
2. Berichte von Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, sofern vorhanden
3. Monats- und Quartalszahlen laufendes Geschäftsjahr im Vergleich zu entsprechenden Vorjahresperiode
4. Nachvollziehbare Bereinigung vorgelegter Abschlüsse
5. Finanzplanung, Budgetierung, Erläuterung von Soll/ Ist-Abweichungen
6. Bilanzierungs- sowie Bewertungsrichtlinien, sofern nicht aus Bilanzen ersichtlich
7. Steuererklärung und Steuerbescheide der letzten Jahre
8. Berichte und Ergebnisse der letzten Betriebsprüfung
9. Steuerzahlungen und Steuerrückerstattungen der letzten Jahre
10. Überblick über Bewegungen im Eigenkapital (Ausschüttung, Thesaurierung, Versteuerung)
11. Erläuterungen möglicher Intercompany-Beziehungen
12. Cash-Flow-Rechnungen, soweit nicht aus Abschlüssen ersichtlich
13. Anlagenverzeichnis (soweit nicht in Bilanz ausreichend enthalten)
14. Inventur des letzten Jahres inklusive Vorschriften der Vorratsvermögensbewertung
15. Darstellung von Veränderungen im Vorratsvermögen der letzten Jahre
16. Besonderheiten in Entwicklung Vorratsvermögen
17. Erläuterungen betreffend Ermittlung und Verbuchung der Bestandesänderung
18. Darstellung der Abwertungen und Abschreibungen des Anlage- und Umlaufvermögens
19. Analyse von Rückstellungen
20. Altersstruktur von Forderungen, Bewertung von Forderungen, Forderungsmanagement
21. Darstellung sonstiger Vermögensgegenstände
22. Liste der grössten Schuldner der letzten Jahre
23. Debitorenverluste der letzten Jahre
24. Darstellung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten, inklusive Steuerverbindlichkeiten
25. Liste der grössten Gläubiger der letzten Jahre
26. Verteilung des Umsatzes auf Geschäftsfelder
27. Deckungsbeitrag nach Geschäftsfeld und Produktgruppe
28. Umsatz und Deckungsbeitrag gemäss Kundengruppe und gemäss den wichtigsten Einzelkunden
II. Finanzierung (Financial Due Diligence)
1. Auflistung der Bankverbindungen, Bankdarlehen, Kontokorrentlinien, Avallinien, wie Bürgschaften und Garantien
2. Auflistung der erhaltenen Darlehen, auch Gesellschafterdarlehen mit den entsprechenden Darlehensverträgen
3. Darstellung von Wechselverbindlichkeiten falls vorhanden
5. Auflistung der gewährten Bürgschaften und Garantien für Dritte, einschließlich für den Gesellschafter
6. Eine Liste der von Drittparteien zugunsten der Firma übernommenen Bürgschaften sowie Garantien, Grundschulden und Sicherheitsübertragungen
7. Auflistung der Darlehen an Mitarbeitende, Gesellschafter und Drittparteien mit Darlehensvertrag
9. Liste mit Subventionen und Zuschüssen sowie der daraus entstehenden Rückzahlungsverpflichtungen
III. Markt und Wettbewerb (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Berichte von Beratungsfirmen zum Unternehmen sowie erarbeitete Marktstudien
2. Verbandszugehörigkeiten und Verbandsberichte der letzten Jahre
3. Marktgrösse und Marktwachstum einzelner Geschäftsfelder und Regionen
4. Falls vorhanden Mitbewerberprofile bestehend aus Geschäftsmodell, strategische Positionierung, Produktionsstandorte, Grösse, Produktspektrum, Produktqualität, Preise, usw. der wichtigsten Mitbewerber gegebenenfalls gemäss Geschäftsfeld und Region
5. Die wichtigsten Marktveränderungen der vergangenen Jahre, wie Fusionen, Übernahmen, neue Mitbewerber, Konkurse
6. Eine Beurteilung der wichtigsten Erfolgsfaktoren nach Geschäftsfeld
7. Chancen auf Wachstum in bestehenden und falls möglich neuen Geschäftsfeldern
8. Potentielle Markt- und Wettbewerbsrisiken, dies sowohl markt- wie auch regulierungsseitig
IV. Marketing, Vertrieb, Service (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Darstellung der Vertriebsorganisation
2. Status nationaler sowie eventuell internationaler Vertriebspartner, wie Tochterfirmen, Handelsvertreter, falls vorhanden
3. Qualifikation sowie Ausbildungsprofil der Mitarbeitenden im Vertrieb
4. Zu- und Abgänge von Mitarbeitenden im Vertrieb in den vergangenen 18 Monaten
5. Auflistung der Top-10 bis 30 Kunden nach Umsatz und Deckungsbeitrag für das laufende Jahr, der Top-Kunden für die letzten drei Geschäftsjahre
6. Umsatz pro Produkt gemäss Umsatz für die letzten drei Jahre
7. Sofern Zusammenarbeit mit Handelsvertretern, Umsätze letzte drei Jahre, Dauer der Zusammenarbeit, Provisionsmodel, Abfindungsansprüche
8. Umsatzaufteilung letzte drei Jahre gemäss Region
9. Provisions-/Entschädigungsregelung sowie Spezialvereinbarungen mit Vertriebspartnern, falls zutreffend
10. Marketing- und Verkaufsdokumentation, Broschüren, Werbeprospekte
11. Preislisten, Rabattsystem
12. Offenlegung von Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen inklusive Umsatz, Deckungsbeitrag
13. Preiskalkulation für ausgewählte Beispiele
14. Erklärung der Service-Leistungen an Kunden
V. Einkauf, Beschaffungswesen, Logistik (Business Due Diligence/ Management Due Diligence)
1. Einkaufsvolumina der letzten drei Jahre bei den wichtigsten Lieferanten
2. Liste sowie Entwicklung der Lieferantenbeziehungen, wie Zu- und Abgänge, Art der Zusammenarbeit
3. Lagerumschlag
VI. Organisation/EDV (Business Due Diligence)
1. EDV-Status, wie Hard-, Software
2. Investitionen in die EDV in den letzten Jahren
3. Beschreibung Geschäftsprozesse, falls sinnvoll
4. Internes Controlling, wie Quartals- und Monatsberichte
5. Berichte zu IT-Prüfungen durch externe Auditoren oder eine interne Revision, falls vorhanden
VII. Personal (Human Resources Due Diligence)
1. Organigramme der Firmen mit Zuordnung der Mitarbeitenden
2. Auflistung des Personals nach Abteilungen und Funktionen mit Informationen zu Gehalt sowie Gehaltsnebenleistungen
4. Vergütung der Geschäftsführung, sowohl fix wie variabel
5. Liste der Mitarbeitenden im Management inklusive Alter, Zugehörigkeit, Qualifikation
6. Kurzprofil des Managements
7. Entwicklung des Personalbestandes in den letzten Jahren gemäss Funktion
9. Falls vorhanden Tarifvertrag, Zugehörigkeit Arbeitgeberverband
VIII. Legal Due Diligence
1. Auszug Handelsregister
2. Gesellschaftsverträge
3. Gesellschafter
4. Teilhaberstruktur der letzten fünf Jahre
5. Unterlagen über Optionen, Bezugsrechten am Kapital der Firma, sofern vorhanden
6. Gesellschafterbeschlüsse und Protokolle des Verwaltungsrates und der Gesellschafterversammlungen der letzten drei Jahre
7. Unterlagen zu Beteiligungen
8. Verträge oder Absichtserklärungen zu Fusionen, Umstrukturierungen, Ausgliederungen
9. Unternehmenskaufverträge
10. Verträge sowie Vereinbarungen mit verbundenen Firmen
11. Gesellschaftsvereinbarungen wie Gewinnbeteiligungen, Optionen und andere Vereinbarungen
12. Beteiligungen des Managements und der Gesellschafter an Drittfirmen
13. Verträge der Geschäftsführer, Reglemente der Geschäftsführer
14. Handlungsvollmachten, Prokura inklusive Details
15. Mietverträge zu Gebäuden, Pachtverträge zu Grundstücken
16. Nicht erfüllte Verträge zu Erwerb oder Verfügung von Grundstücken
17. Übersicht zu Miet-, Leasing- und Wartungsverträge zu beweglichen Sachen
20. Relevante Verträge und Verpflichtungen ausserhalb des gewöhnlichen Geschäftes
21. Arbeitsverträge, Standardverträge sowie Arbeitsverträge der Führungskräfte
22. Freistellungen und Kündigungen der letzten 12 Monate, pendente oder drohende Risiken
24. Verträge mit Freelancern
26. Betriebsreglement
27. Für den Geschäftsbetrieb notwendige Bewilligungen
28. Verträge mit Versicherungen
29. Auflistung der beratenden Unternehmen der letzten fünf Jahre
30. Liefervereinbarungen mit Kunden
31. Vereinbarungen mit Lieferanten
32. Prozesse und nicht gerichtlich anhängige Verfahren
33. Bisherige Gewährleistungs-, Produkthaftungs- und Schadensersatzansprüche sowie drohende Rechtsstreitigkeiten
34. Risiken in Bezug auf Produkthaftung, unternommene Vorkehrungen
35. Patente
36. Wettbewerbsbeschränkungen, Wettbewerbsverbote zu Lasten der Firma
37. Lizenzen für die Nutzung fremder Schutzrechte
38. Urheberrechte der Firma
40. Lizenzen der Gesellschaft
41. Darstellung aller anhängigen bzw. drohenden Verletzungsverfahren, die von der Gesellschaft oder gegen sie innerhalb der letzten fünf Jahre eröffnet wurden
42. AGBs und Standardverträge
IX. Grundstücke, Gebäude, Mieträume, Anlagen
1. Grösse, Fläche und Pläne der Grundstücke, Gebäude, Mieträume
2. Angaben zum Grundbesitz inklusive Grundbuchauszüge
3. Auflistung der öffentlich-rechtlichen Belastungen, insbesondere Grundstücke und Gebäude
4. Beurteilung bestehender Haftungsrisiken bezüglich möglicher Umweltlasten
5. Pläne, Kalkulationen, Verträge, Genehmigungen, etc. zum geplanten Neubau
6. Aufstellung der Anlagen und Maschinen
7. Liste von geplanten, abgesegneten und gestarteten Investitionen
Eine Due Diligence soll der jeweiligen Komplexität und Grösse eines Unternehmens angepasst werden und verhältnismässig sein.
Die obig aufgeführte Due Diligence Checkliste hat keinen Anspruch auf Vollständigkeit, Rechtsgültigkeit oder Richtigkeit. Die Checkliste soll nicht dazu dienen, in einem konkreten Einzelfall Anwendung zu finden. SOVADIS übernimmt keine Haftung für mögliche Schäden aus irgendeiner Form der Nutzung dieser rein informativen und beispielhaften Checkliste.